深圳洪涛集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002325        证券简称：洪涛股份        公告编号：2024-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年2月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对深圳洪涛集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第28号）（以下简称“关注函”），要求公司在2024年2月8日前将有关说明材料报送深圳证券交易所上市公司管理一部并对外披露，同时抄送派出机构。现对关注函回复如下：

　　2024年2月4日晚间，你公司披露《关于控股股东签署暨控制权拟发生变更的提示性公告》（以下简称“公告”）称，你公司控股股东刘年新于2024年1月31日与深圳市招金金属网络交易有限公司（以下简称“深圳招金金属”）、海南东方招金矿业有限公司（以下简称“海南招金矿业”）及你公司签署了《股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），深圳招金金属与海南招金矿业拟合计受让刘年新持有的80,405,091股公司股份，占你公司总股本的4.58%。刘年新持有你公司股份中部分存在质押情况，质押股数为310,535,186股（占你公司股份总数的17.68%）。根据公告，本次《框架协议》约定的正式股权转让协议的先决条件能否实现以及实现的时间存在重大不确定性，且本次权益变动事项受选聘财务顾问等中介机构开展尽职调查、估值等相关工作、相关部门合规性审核、股份过户登记手续等多方面因素影响，交易涉及的正式股权转让协议是否能够签署及履行、完成时间以及表决权委托协议的签署等均存在重大不确定性。我部对此表示关注，请你公司就以下问题做出书面说明。

　　1. 公告显示，投资尽职调查结果与你公司公告并补充提交的资料基本一致，且双方及你公司已履行必要决策程序，包括公司内部决策流程、相关主管部门的批准和同意后，本次交易才具备签署正式股权转让协议的基础。请你公司详细补充后续投资尽调、履行股权转让协议的具体安排和时间规划、本次交易尚需履行的审批程序，后续涉及的交易无法达成的潜在障碍、不确定性因素并进行充分的风险提示。

　　回复：

　　一、本次交易后续投资尽调、履行股权转让协议的具体安排和时间规划

　　1、本次交易后续投资尽调的具体安排和时间规划

　　注：深圳招金金属、海南招金矿业合并称为受让方或乙方。

　　根据《框架协议》第四条“关于尽调工作安排”约定：“在本协议签订后，乙方及其聘请的中介机构将启动对上市公司尽职调查，并在四十五日内完成。甲方应承诺，指派专人全力配合本次尽职调查工作，真实、全面、完整、高效地向乙方及其聘请的中介机构提供所需的文件资料。”

　　协议双方约定尽职调查时间安排在深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）春节放假结束后进行，具体时间安排为2024年2月19日进场，2024年3月8日前受让方完成对上市公司尽调报告，并出具尽调报告。

　　2、本次交易履行股权转让协议的具体安排和时间规划

　　协议双方约定，受让方完成尽职调查后的五个工作日内需要告知公司控股股东刘年新（以下简称“转让方”）尽调结果，如决定不签署正式的股权转让协议，公司应在得知该事实的两个交易日内披露相关公告；如符合要求，则按约定在五个工作日内签署正式的《股权转让协议》，公司应在得知该事实的两个交易日内披露相关公告。

　　根据目前协议双方沟通结果，如签署正式的股权转让协议，相关实施安排如下：

　　① 协议签订后的五个工作日内，受让方支付全部转让价款；

　　② 转让方收到转让价款后的十个工作日内，双方完成股份转让手续；

　　③ 完成股份转让手续后的五个工作日内，双方签署表决权委托协议，期限壹年。

　　受让方应在签署《表决权委托协议》时承诺“壹年内通过包括但不限于二级市场增持、股份受让、股票定向发行等方式取得上市公司实际控制权即成为公司第一大股东。”

　　上市公司将严格按照《上市公司收购管理办法》及交易所自律监管要求对前述股份变动涉及的进展公告、权益变动报告及控股股东、实际控制人变更的公告及时履行信息披露义务。

　　后续公司将根据新控股股东、实际控制人的安排，进行董事会改组及高管变更。

　　二、本次交易尚需履行的审批程序

　　本次权益变动事项尚需受让方深圳招金金属、海南招金矿业履行内部决策程序，需深圳招金金属、海南招金矿业股东会审议批准。受让方将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，选聘财务顾问等中介机构开展尽职调查、估值等相关工作并出具相关报告等，并在尽职调查完成后履行上述内部决策流程。

　　如受让方内部审议通过，在双方签署正式股权转让协议后，报深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

　　另外，公司控股股东刘年新股份存在质押情况，故实际转让时，转让方（出质人）与质权人、受让方尚需就解除质押股份事项达成一致，股份解除质押后，办理转让手续。

　　三、相关风险提示

　　1、本次签署文件为框架协议，正式协议能否签署尚存在不确定性。本次股份转让存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。

　　2、本次签署《框架协议》后，受让方将开始对公司进行尽职调查，尽职调查完成后，各方将确定是否签署正式的股份转让协议及相关协议，继续推进本次交易。截至目前，因春节假期，尽职调查工作尚未进行，尽职调查的结果存在不及预期的风险。

　　3、本次权益变动事项，受让方深圳招金金属、海南招金矿业尚需履行内部决策程序，在签署正式协议后报深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，正式的股份转让协议是否能够签署并履行、完成时间均存在不确定性。

　　4、转让方刘年新转让的股份存在质押情况，如上述受限股份未及时满足交割条件，则股份过户时间存在不确定性。

　　2. 公告显示，刘年新完成股份交割后，需将剩余持有的你公司股份表决权全部委托给深圳招金金属及海南招金矿业行使，同时深圳招金金属及海南招金矿业有权在本协议签订后壹年内通过包括但不限于二级市场增持、股份受让、股票定向发行等方式取得你公司控制权。请补充说明：

　　（1） 表决权委托的具体内容、期限、执行安排等，并明确说明深圳招金金属及海南招金矿业是否与刘年新构成一致行动关系并共同遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定；

　　回复：

　　一、有关表决权委托的具体内容、期限、执行安排

　　1、目前交易事项尚处于将开展尽调工作阶段，因此公司尚未签订《表决权委托协议》，包括表决权委托在内的内容待尽职调查完成后根据尽调结果由双方再行协商。

　　2、双方在《框架协议》中约定“2.3.3表决权委托的期限壹年，自目标股份转让交割完成之日起算”，如双方签订了《表决权委托协议》，则本次表决权委托的期限为一年。

　　3、有关表决权委托的执行安排，待正式《表决权委托协议》签署后，公司将及时依法依规对外披露，保证投资者的知情权。

　　二、深圳招金金属及海南招金矿业与刘年新构成一致行动关系